Филм за живота на великия руски композитор, пианист и диригент Сергей Рахманинов (1873-1943). 7-годишният Сергей е приет в Московската консерватория, където талантът му веднага е забелязан от проф. Николай Зверев. Но Рахманинов е своенравно момче и скоро влиза в спор със Зверев: ученикът е надминал учителя си. Първата любов на Рахманинов е омъжената циганка Ана Лодиженска. Тя става неговата първа муза и именно на нея той посвещава своята Първа симфония. Творбата не е посрещната добре и връзката им се разпада. Младият композитор с разбито сърце спира да пише цели три години. Това е най-трудният период в живота на Рахманинов. Помага му неговата приятелка от детинство Наталия Сатина. По-късно тя става негова съпруга. Те имат две деца и тъкмо тя го убеждава да се консултира с д-р Дал.
