Dyrepasser Frank har spist noget han ikke kunne tåle og er syg. Hvad han ikke ved er, at hans indre i virkeligheden er en by kaldet Frank Town, hvor sygdommen er en fjende der skal besejres. En opgave der skal løse af den hvide blodcelle Osmosis Jones og hans hjælper medikamentet Drix. Men kan de to matche det hæmningsløse virus Thrax?
