I 1930’erne er Shanghai en by fuld af mennesker, der lever det søde liv i overdådig rigdom. I håbet om en bedre fremtid rejser tre unge drenge til hvad der udefra ligner et paradis, men som tiden går, kommer de på afveje og ender alle i den kriminelle løbebane. Snart står de tidligere venner med had og våben rettet mod hinanden…