여우사냥을 나온 황태자와 오스칼. 황태자는 오스칼에게 마리에 대한 감정을 얘기한다. 마리에게 다가가기가 힘든 황태자. 그런 황태자를 보면서 황태자비는 자유롭고 순수하며 거침없이 솔직한 성격이지만 황태자는 소심하고 내성적인 성격 탓에 말을 잘 건네지 못하고있어 안타까워 한다. 여전히 황태자에게 화가 나있는 마리.귀족 부인들에게 가면 무도회 얘기를 듣게 된다. 국왕의 허락 없이 몰래 외출하려는 마리.어쩔 수 없이 호위를 하게된다. 가면 무도회에서 페르젠을 만나게 되고 서로 첫 눈에 반하게된다. 그 걸 본 오스칼은 대화를 원하면 베르사유궁에 정식으로 알현을 요청하라한다. 페르젠은 마리가 황태자비인것에 놀란다. 페르젠과 마리의 얘기를 들은 뒤바리는 계략을 꾸민다. 제로델이 정찰 중 밤 중에 마차를 타고 은밀히 나가는 뒤바리를 보고 뒤를 쫓는다. 한 건물에 들어간 뒤바리는 글씨체를 위조해 가짜 연애편지를 부탁한다. 위조한 편지를 하녀들이 줍도록 바닦에 놓아두지만 우연히 오스칼의 어머니가 먼저 발견하게된다. 오스칼은 그 편지를 가지고 페르젠을 만나 진상을 묻는다. 페르젠을 뻔뻔하다며 화를 낸다. 그 때 앙드레와 제로델이 달려와 위조된 편지임을 말한다. 편지 위조범을 찾아가지만 이미 살해되어 있었다. 나가려는 도중 방화로 나갈 수 없는 이들은 창문을 깨고 강으로 뛰어내린다. 뒤바리는 편지위조범을 살해하고 공범인 귀부인을 독이든 와인으로 살인하는데...