1939 рік. Варшава окупована німцями. Директор комедійного театру Фредерік Бронський (Мел Брукс) невдоволений станом справ. Його театр закрили. В нього відібрали його будинок і влаштували там штаб Гестапо, а йому із дружиною доводиться жити у маленькій квартирі гримера його дружини. Саме у цей час до Варшави прилітає професор Сілецький (Хосе Феррер) зі списком польських підпільників. Щоб зупинити його до Варшави також таємно прилітає молодий пілот Собінський (Тім Матесон) — закоханий шанувальник таланту Ани Бронської (Енн Бенкрофт), дружини директора театру. Собінський просить про допомогу у Фредеріка та Ани. Це створює безліч небезпечних та кумедних ситуацій.
