Lefebvre nakazuje wysłanie portretu Tarakanovej do europejskich monarchów. Zhańbiony hrabia Szuwałow, były ulubieniec Elżbiety Pietrowna, oferuje Tarakanowej pomoc. Podczas nieobecności Katarzyny w stolicy Nikita Panin zaprasza Pawła Pietrowicza na tajne spotkanie...